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有限合伙协议范本

时间：2023-12-02 07:19:22 合同我要投稿

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有限合伙协议

　　在现在的社会生活中，需要使用协议的场合越来越多，签订了协议就有了法律依靠。那么什么样的协议才是有效的呢？以下是小编精心整理的有限合伙协议范本，仅供参考，欢迎大家阅读。

有限合伙协议范本

有限合伙协议范本1

　　合伙人：________（姓名），男（女），____年____月____日出生，现住址：________市（县）________街道（乡、村）________号

　　合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

　　第一条甲乙双方自愿合伙经营____________（项目名称），总投资为____万元，甲出资____万元，乙出资____万元，各占投资总额的____％、____％。

　　第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

　　第三条本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

　　第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

　　企业盈余按照各自的投资比例分配。

　　企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

　　第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的.手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　第六条出现下列事项，合伙终止：

　　（一）合伙期满；

　　（二）合伙双方协商同意；

　　（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；

　　（四）其他法律规定的情况。

　　第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

　　第八条本协议一式____份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。

　　合伙人：____________（签字或盖章）

　　________年________月________日

有限合伙协议范本2

　　项目合作协议由：项目出资人（以下简称甲方）和项目技术负责人（以下简称乙方）负责。

　　甲：_______

　　身份证号：____________________

　　乙：_______

　　身份证号：_____________________

　　甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

　　第一条甲乙双方自愿合作经营 _______项目，总投资为 _______万元，甲方以人民币方式出资 _______万元，乙方以_______ 方式入股。

　　第二条本合伙依法组成合伙企业，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙终至后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

　　第三条双方共同经营，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人共同承担。

　　第四条项目盈余按照取得的销售净利润的甲方_______ %、乙方_______ %的比例分配。

　　第五条项目债务按照甲方 _______%、乙方_______ %比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应按比例在内向对方清偿自己负担的部分。

　　第六条自协议签订之日起，乙方负责技术和项目现场有关事宜，甲方负责日常管理；与业主、监理方、设计单位的各种工作联系（包括协商、签证等）及日常事务。

　　第七条争议处理。

　　1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决；

　　2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院起诉；

　　第八条违约处理。

　　如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的`执行，并依法要求违约方赔偿损害。

　　第九条协议解除。

　　1、一方合伙人有违反本合协议的，另一方有权解除合作协议。

　　2、合作协议期满。

　　3、双方同意终止协优议的。

　　4、一方合伙人出现法律上问题及做对企业有损害的，另一方有权解除合作协议。

　　第十条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

　　第十一条本合同一式两份，双方各执一份，具有相同的法律效力。

　　甲方：_______（签章）

　　地址：______________

　　乙方：_______（签章）

　　地址：______________

　　合同签订地点：___________

　　合同签订时间：____年__月__日

有限合伙协议范本3

　　本协议由以下各方于年月日签订：

　　1、甲方：

　　2、乙方：

　　各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国长沙共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

　　第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

　　第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第二章合伙企业的名称和注册地址

　　第四条企业名称

　　本企业名称为：（有限合伙）

　　第五条注册地址

　　本企业注册地址为：市区路号

　　第三章合伙目的、经营范围和经营期限

　　第六条合伙目的

　　为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。

　　第七条合伙经营范围

　　法律法规允许的投资业务、投资咨询、商务信息咨询服务；企业形象策划（以工商核准为准）。

　　第八条经营期限

　　本合伙企业的经营期限为年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

　　第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限

　　第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料

　　如下表：

　　第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限

　　10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

　　10.2 出资额的缴付期限：

　　10.2.1 首期缴付时间：20 年月日，按各合伙人认缴总金额的%缴付；余下资金自合伙企业成立之日起五年内缴足。

　　10.2.2 上述缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起5日内将当期出资足额缴付至本企业指定帐户。

　　10.3 认缴出资额的增加和减少：

　　10.3.1 本合伙企业设立的第二个财政年度后，如10.2条约定的出资缴付条

　　件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：①支付本企业的管理费；②支付本企业的债务和责任；③本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；④对现有投资组合中继续投资。

　　10.3.2 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

　　第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担

　　第十一条收益分配的原则

　　11.1 各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。

　　11.1.1 若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。

　　11.1.2 不履行出资义务（指在本协议第10.2.2条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议第19.1条规定的管理费、第35.1条规定的违约赔偿金后的余额。

　　11.2 尽管有11.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第15.3条规定的顺序派发收益和向普通合伙人支付奖励。

　　第十二条税赋

　　本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。

　　第十三条收益分配的形式

　　13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。

　　13.2 合伙人共同认可的其他形式。

　　第十四条收益分配的前提

　　14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；

　　14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的

　　本金和收益派发给合伙人。

　　第十五条收益派发

　　15.1 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配；

　　15.2 投资收益应经独立审计机构审计确定；

　　15.3 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发： 15.3.1 首先所有合伙人按照其实际出资额和出资时间，获取年10%的收益； 15.3.2 其次，提取不超过1年的管理费准备金；

　　15.3.3 扣除上述两项提取后的余额部分，其20%奖励给普通合伙人，80%按出资比例向所有合伙人派发。

　　第十六条亏损的分担

　　16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

　　16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

　　16.3 当亏损超过全体合伙人出资时，有限合伙人不承担超过其出资额的亏损；普通合伙人须承担超过出资额以外的亏损，承担无限连带责任。

　　第十七条本企业债务

　　未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

　　合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

　　第六章合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会

　　第十八条合伙事务的执行

　　18.1 执行合伙事务的合伙人

　　全体合伙人一致同意委托吴学愚为本企业执行合伙事务的`合伙人。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

　　18.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全

　　体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。 18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下：

　　18.3.1 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；

　　18.3.2 对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须由清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；

　　18.3.3 执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；

　　18.3.4 对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；

　　18.3.5 执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；

　　18.3.6 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；

　　18.3.8 本协议约定的其他权限。

　　18.4 执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：㈠.每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；

　　㈡.每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；

　　㈢.每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；㈣.在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；

　　㈤.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。第十九条执行合伙事务合伙人的费用和报酬

　　19.1 管理费

　　本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。 19.1.1 管理费标准

　　本企业管理费按年度支付。在实现分红前，按照本合伙企业全体合伙人应缴出资额的2%支付管理费；本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减去分红项目投资额后余额的2%支付管理费。

　　签名：

　　时间：

有限合伙协议范本4

　　甲方：_________营业执照号：___________________________

　　法定代表人：_________身份证号码：_______________________________

　　乙方：_________ _________身份证号码：_____________________________ _____________________________

　　一、甲方与乙方原于20______年7月9日签订的就网吧企业管理业务的合作协议，现因甲方单方违约违反合作协议中的第六条将_________网络中心百分之五十的股份转让给第三方，使双方无法继续合作。

　　二、经双方友好协商同意，该合同于20______年12月20日予以解除。因解除协议甲方需返还乙方所投入合作资金___万元人民币整。现因甲方无能力偿还乙方所投入合作资金___万元人民币，现用甲方个人在_________网络中心持用的百分之五十的股份作抵押。

　　三、在此同时甲方需保证所抵押给乙方的'股份是甲方在“_________网络中心”的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方需保证所抵押给乙方的股份，在此协议之前与协议签定之后甲方不得在以任何形式抵押与转让、质押或担保给第三方，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　四、在协议期间甲方不能以任何形式毁约和转让股份，如有违约就必须即日偿还乙方所投入的合作资金___万元人民币和赔偿经济损失___万元人民币。

　　五、甲方需在20______年12月20日起至20______年6月20日止一次付清乙方所投入合作资金___万元人民币整。

　　六、本协议由双方签字盖章后生效，本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份，均具有同等法律效力。

　　甲方：（签名盖章）乙方：（签名盖章）

　　___年___月___日

有限合伙协议范本5

　　兹有____________、____________、____________等____________人，为经营_________________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。

　　第一条组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

　　1.组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关配套规定组建合伙企业。

　　2.企业名称：全体合伙人以____________名义从事经营。

　　3.经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________.

　　4.合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至________年______月______日终止。非因下列原因，不得提前终止：（1）提前达到本协议预期的目的；（2）某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系；（3）全体合伙人一致同意提前终止。

　　5.经营范围；全体合伙人共同从事____________、____________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

　　第二条出资

　　1.全体合伙人出资总额人民币____________元（或总计为十成），每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。出资人姓名、出资种类、价值量（以人民币为单位）占出资总额的百分比

　　在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后____________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

　　2.合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

　　3.合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

　　4.合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

　　5.退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

　　第三条盈余分配

　　1.盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的________%，提前后备基金后的纯利润。

　　2.纯利润的________%，按出资比例分配。

　　纯利润的________%，按工作量分配（工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定）

　　纯利润的________%，作为福利费用，按人数平均分配。

　　3.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

　　4.盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。

　　5.合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

　　第四条合伙事务的经营管理

　　1.合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

　　2.全体合伙人推选____________为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

　　3.在合伙事务范围内，每一合伙人（或合伙负责人）都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人（或合伙负责人）在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

　　4.合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

　　5.合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

　　6.合伙人有权在每月___________日至_________日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

　　第五条合伙债务的分担

　　1.合伙人按本协议第三条第二款所定的'盈余分配比例（或出资比例）分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

　　2.新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿（或不分担清偿义务）；退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

　　第六条入伙与退伙

　　1.接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

　　2.合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：（1）本协议第一条第四款所列的提前终止原因；（2）合伙经营连续在__________月内出现亏损；（3）一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。

　　或者用下列规定：

　　合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。

　　3.退伙时按本协议第七条规定进行清算。

　　第七条合伙的终止

　　1.无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

　　2.终止时的清算程序如下：（1）清偿合伙债务；（2）结清未付工资；（3）返还出资；（4）分配盈余。

　　（此项在没有规定存续期的合伙关系中，作为一种可供选择的方案。）

　　第八条其他

　　1.合伙会计年度从每年______月_____日开始，至同年______月______日止。

　　2.合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

　　3.合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

　　4.合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

　　本协议缔约人签名：

　　__________

　　缔约日期：____年____月____日

有限合伙协议范本6

　　普通合伙人：_________________________

　　有限合伙人：_________________________

　　本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。

　　鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

　　第一条定义

　　在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

　　《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

　　有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

　　合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

　　普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。

　　有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。

　　总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

　　认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

　　第二条有限合伙企业的设立

　　2.1设立依据

　　双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

　　2.2有限合伙企业名称

　　有限合伙企业的名称为_____________合伙企业(有限合伙)，下文简称为有限合伙企业。

　　2.3主要经营场所

　　有限合伙企业的主要经营场所为。

　　2.4合伙目的和经营范围

　　2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

　　2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

　　2.4.3具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

　　2.5合伙人

　　2.5.1本合伙企业合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

　　2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为_____________

　　住所：___________________________

　　身份证号码：_____________________________

　　2.5.3有限合伙企业之有限合伙人为如下：

　　1、姓名：______________________________

　　住所：__________________________________

　　身份证号码：_______________________________

　　2、姓名：______________________________

　　住所：________________________________

　　身份证号码：_______________________________

　　2.6经营期限

　　2.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为____________年。

　　第三条出资方式、出资额及出资期限

　　3.1出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

　　认缴出资额

　　全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。

　　其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%;有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。

　　3.2出资缴付

　　普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

　　第四条合伙人

　　4.1有限合伙人

　　4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

　　4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

　　4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对有限合伙企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为有限合伙企业提供担保。

　　4.2普通合伙人

　　4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　4.2.2有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　4.2.3身份转换

　　(1)经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　　(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(3)经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

　　(4)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　4.3有限合伙企业仅剩有限合伙人的'，则有限合伙企业解散。

　　有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。

　　第五条合伙事务执行

　　5.1执行事务合伙人的条件和选择程序

　　5.2有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

　　(1)系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力;

　　(2)为有限合伙企业的普通合伙人;

　　(3)双方一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　5.3执行事务合伙人的权限

　　执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。

　　第六条有限合伙费用

　　6.1有限合伙费用

　　6.1.2有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。

　　第七条合伙人会议

　　7.1合伙人会议

　　7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　(1)听取普通合伙人的年度报告;

　　(2)变更有限合伙企业的企业名称;

　　(3)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(4)修改有限合伙协议;

　　(5)有限合伙企业的解散及清算事宜;

　　(6)执行事务合伙人除名;

　　(7)普通合伙人除名;

　　(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

　　7.1.2合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

　　7.1.3召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人;合伙人可以委托代表出席。

　　7.1.4合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。

　　第八条分配与亏损分担

　　8.1分配

　　8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　8.2所得税

　　8.2.1根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

　　8.3亏损和债务承担

　　8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

　　8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　第九条权益转让

　　9.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让

　　9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

　　9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。

　　9.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让

　　9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

　　9.3有限合伙权益质押

　　9.3.1合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

　　第十条退伙

　　10.1有限合伙人退伙

　　10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

　　10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　(1)丧失偿债能力;

　　(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;

　　(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　10.2普通合伙人退伙

　　10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

　　(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;

　　(3)《合伙企业法》规定的其他情形。

　　10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

　　10.3执行事务合伙人除名及更换

　　10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

　　10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

　　10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：

　　(1)合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议;

　　(2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

　　10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

　　第十一条违约责任

　　11.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　11.2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十二条法律适用和争议解决

　　12.1法律适用

　　本协议适用中华人民共和国法律。

　　12.2争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

　　第十三条解散和清算

　　13.1解散

　　13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

　　(1)有限合伙企业经营期限届满;

　　(2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

　　(3)执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人;

　　(4)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

　　(5)有限合伙企业被吊销营业执照;

　　(6)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　13.2清算

　　13.2.1清算人由普通合伙人担任。

　　13.2.2在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

　　13.3清算清偿顺序

　　13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

　　(1)支付清算费用;

　　(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

　　(3)缴纳所欠税款;

　　(4)清偿有限合伙企业的债务;

　　(5)根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

　　13.4有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

　　第十四条其他

　　14.1不可抗力

　　14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

　　14.1.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

　　14.2标题

　　14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

　　14.3可分割性

　　14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

　　14.4签署文本

　　14.4.1本协议双方签署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

　　14.1.2本协议生效日

　　14.1.3本协议双方签署之日起生效。

　　各合伙人签字：_______________________

　　日期：_____________________________

有限合伙协议范本7

　　甲方：

　　身份证号码：

　　住址：

　　联系方式：

　　乙方：

　　身份证号码：

　　住址：

　　联系方式：

　　甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_____公司章程》、《_____股权期权激励规定》，甲乙双方就_____公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

　　一、甲方及公司基本状况

　　甲方为_____公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____元，甲方的出资额为人民币_____元，本协议签订时甲方占公司注册资本的_____％。公司出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，同意甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司_____％股权。

　　二、股权认购预备期

　　乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

　　三、预备期内甲乙双方的权利

　　在股权预备期内，本协议所指的公司_____％股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司_____％股东分红权，预备期第二年享有公司_____％股权分红权，具体分红时间依照《_____章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

　　四、股权认购行权期

　　乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

　　股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

　　五、乙方的行权选择权

　　乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

　　六、预备期及行权期的考核标准

　　乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_____％或者实现净利润不少于人民币_____万元或者业务指标为。

　　七、乙方丧失行权资格的情形

　　在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

　　１、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的。

　　２、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的.。

　　３、刑事犯罪被追究刑事责任的。